12 Abr Adquisición de una sociedad en Francia
Una vez que un potencial comprador realiza su proyecto de inversión e identifica una oportunidad que pueda adaptarse a su proyecto, las fases del proceso de adquisición son las siguientes:
1° DOCUMENTACION
a) Obtener el “teaser” o “perfil ciego” del potencial vendedor: se trata de una síntesis anónima sobre la actividad de la empresa con potencial para ser adquirida. En ella se indica: el volumen de negocios, perspectivas de evolución y resultados.
b) Obtener un “memorándum de información” , preparado normalmente por un especialista, que contiene las informaciones detalladas de la empresa objetivo y que permitirá a los asesores llegar al mejor precio de transacción.
Se recomienda a los vendedores preparar un convenio de confidencialidad al aportar estos dos documentos. El incumplimiento por parte del potencial inversor del convenio de confidencialidad tiene consecuencias legales muy importantes.
2° NEGOCIACION
Si el potencial inversor, con la información proporcionada, sigue manifestando interés en la adquisición de la empresa los pasos a dar son los siguientes:
- Obtener la aceptación por parte del Banco, si fuese necesario.
- Enviar al potencial vendedor una oferta no vinculante de adquisición (“lettre d’intention”), para concretar la voluntad de adquirir la empresa pero sin comprometer a ninguna de las dos partes a realizar la operación.
- “Data Room”, jornadas de recogida y confirmación de datos
- “Due diligence” o auditoría jurídica, laboral, financiera y fiscal. Se trata de un análisis extremadamente detallado de la compañía objeto de compra para poder fijar el precio.
Tras la “due diligence” si los resultados no son favorables para el comprador, éste puede rebajar el precio inicialmente propuesto o desistir de la adquisición.
3° CONTRATO DE ADQUISICION
En caso de seguir adelante con la adquisición, el potencial comprador y el potencial vendedor negociarán de forma detallada el procedimiento de adquisición, que quedará recogido en el contrato de compraventa.
Si se adquieren acciones, firmaremos un “protocole d’accord de cession d’actions” . Es altamente recomendable redactar un pacto de accionistas (“pacte d’actionnaires”), de carácter confidencial y que regulará aquellos aspectos que no están recogidos en los estatutos (salida de capital, ejercicio del voto, …).
Si se adquiere un fondo de comercio (bienes materiales e inmateriales para explotar la actividad) , se seguirán los formalismos legales y de publicidad que exige la legislación francesa.
Dos notas en este sentido:
- el adquiriente no asume las deudas ni los créditos del vendedor, salvo que el acto de venta lo prevea expresamente.
- los contratos de trabajo se transfieren con el fondo de comercio vendido, por lo que resulta ilegal despedir a los asalariados antes o justo después de la venta del fondo de comercio.
4° “CLOSING”
Una vez redactado el contrato se procederá a su firma y a la firma de los documentos necesarios para el traspaso efectivo de la propiedad.
Dependiendo del tipo de activo cedido, habrá que realizar determinados formalismos de publicidad para que pueda ser oponible frente a terceros.
Asimismo, en ocasiones será necesario realizar una serie de declaraciones administrativas, en especial si la inversión se realiza en un sector sensible (actividades que puedan atentar contra el orden público, actividades de investigación o producción de armas o sustancias explosivas,…).
